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华谊兄弟高溢价买空壳成瘾 捧明星掏空上市公司?

2015-11-26 09:50:30 来源:中国经济网 编辑:底惠

  中国经济网北京11月26日讯(记者 臧允浩)华谊兄弟在资本市场上的棋局越下越大。继10月底以7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后,11月20日,华谊兄弟又拟以10.5亿元的价格,收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

  然而,令市场讶然的是,华谊兄弟一个月内连续两起收购,总计耗资高达18.06亿元,如此大手笔换来的却都是刚成立不久的“空壳”公司。其中,东阳浩瀚被华谊兄弟收购时仅成立一天,由著名导演冯小刚控股的东阳美拉也刚成立两个多月。

  有投资者对中国经济网记者表示:“冯导一次性拿这么多现金明显不合理,除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币,不够则补齐”。

  而华谊兄弟的一些收购细节与公司运作模式也引来质疑。“华谊兄弟的这两次收购都采用现金支付的方式,而未采用发行股份的方式。一次次收购,公司为此付出大量真金白银,若被收购公司业绩不佳,华谊兄弟便得不偿失,这背后亦有利益输送之嫌”,一位业内人士对中国经济网记者表示:“华谊兄弟太依赖明星效应,明星们确实得了实惠,但继续下去可能会掏空上市公司,最终买单的还是中小股东”

  对于上述质疑,11月25日,中国经济网记者多次致电华谊兄弟证券办,但截至发稿前始终未能接通。

  一月内连收两空壳公司

  根据华谊兄弟发布的公告,东阳美拉的股权结构为:冯小刚持有99%的股权,陆国强持有1%的股权。其主营业务是影视剧项目的投资、制作,影视剧本创作、策划、交易等,目前已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

  中国经济网记者查阅全国企业信息公示系统发现,东阳美拉成立与核准日期为2015年9月2日,这意味着冯小刚的这家公司成立两个多月时间,即以15亿元的估值卖出了70%的股份。不过,公告对此疑问进行了解释,称本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍(为人民币15亿元)为公司的估值,以此估值为收购价格的计算基础。

  今年10月22日,类似交易业已上演。公告称,华谊兄弟宣布拟以7.56亿元,收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人(艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫)合计持有的目标公司70%的股权。

  东阳浩瀚的成立与核准日期为2015年10月21日,这意味着华谊兄弟公司收购了一家成立仅一天的企业。

  公告显示,东阳浩瀚的净资产仅为1000万元,也即是说,其对应的70%股权的价值为700万元。但此次华谊兄弟却拟出资7.56亿元收购其70%股权,溢价超过一百倍。对此,华谊兄弟表示,该投资交易依据2015年承诺净利润的12倍作为公司估值,作价10.8亿元。

  从东阳浩瀚到东阳美拉,华谊兄弟一个月内连续两起大手笔收购,总计耗资高达18.06亿 元,如此大手笔换来的公司却都是刚刚成立不久的“空壳”公司。

  对于这两次收购,市场争议不断。一方面,两家公司都是刚成立不久的“空壳”。另一方面,东阳美拉甚至是负资产状态。公告显示,东阳美拉截至2015年11月19日的资产总额为1.36万元,负债总额1.91万元,所有者权益为-5500万元。

  尽管有分析认为,本次华谊兄弟重金参股冯小刚旗下公司,意在锁定明星资源,不宜用传统的估值方式衡量。但不少小股东仍认为,上市公司出手过于大方,有为影视明星“洗钱”嫌疑。

  华谊兄弟类似手法可以追溯到更早。2013年9月3日,华谊兄弟对外宣布,拟以比2012年一年净赚的2.44亿利润还要高的价格,收购知名电视人张国立旗下空壳公司浙江常升影视制作有限公司。当时,“35倍溢价”、“壳公司”、“套现”等质疑之声不断。

  利润承诺藏猫腻?

  从公告来看,华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法,以其承诺业绩做基准,对比行业市盈率而得出的估值。

  比如,东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为15亿元;东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为10.8亿元。

  用收益法评估资产价值在A股并不罕见,可是,东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据,其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

  有报道指出,设想极端的情况,如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之,那么,即使完全按照合同执行,华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分,两个公司合计也只能收到8.97亿元,不足付出收购成本的一半。

  “尽管极端情况不会出现,但在艺人变动频繁的情况下,不排除这些艺人在履约完毕后另投别家,公司最终也只能获得这5年的收益,还是一个亏本买卖。”有投行人士分析称。这种担忧并不是杞人忧天,近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰:收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务,甚至诉诸法律也难以讨回应得收益,导致股价大跌、股东受损。但是从另一个角度讲,华谊兄弟“收购+承诺”的方式却让明星们捞得了实惠,可以立刻拿到一大笔钱,但是,这也将股东利益置于风险之下。

  当然,华谊兄弟此次收购也为股东祭出了“定心丸”。在东阳美拉的收购中,公告同时称,自股权转让完成之后,冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元,而且自2017年度起至2020年12月31日止,每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标,冯小刚将以现金补足差额。

  看似四平八稳的承诺方案却暗藏玄机。有媒体报道称,在最极端情况下,假设东阳美拉此后5年的利润都是零,那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元,明显是无风险收益。

  一位投资者也对中国经济网记者表示:“如果华谊兄弟急于想锁定冯导,让其创造利润,那也应该买冯导未来有生之年的所有导演权,就像NBA球队签约某些大牌明星一样。而在现金支付上,因为这是针对冯导是一种风险投资,所以应该采用分批支付的方式,防止意外发生。冯导一次性拿这么多现金明显不合理,除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币,不够则补齐”。

  华谊兄弟负债也要捧“明星”?

  在一次次豪掷千金背后,是华谊兄弟的债台高筑。

  数据显示,2012年末、2013年末、2014年末,华谊兄弟总负债分别为20.3亿元、32.7亿元、41.3亿元,主要是随着公司业务发展,短期借款、长期借款增加所致。而截至2015年9月末,公司总负债41.6亿元。

  现金流方面,2012年末、2013年末、2014年末该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.5亿元、5.1亿元、-0.2亿元。而据华谊兄弟今年三季报披露,截止今年9月末,公司经营活动产生的现金流量净额为-0.8亿元,同比减少118.98%;投资活动产生的现金流量净额为-2.亿元,同比减少149.77%;筹资活动产生的现金流量净额为33.53亿元,同比增加960.78%。

  华谊兄弟一直在走“捧明星”的老路。在此次收购东阳美拉的公告中,华谊兄弟同时在公告中提及了和冯小刚此前签署的《合作协议》履行情况:五部电影已经完成三部,第四部正在拍摄中,未来仅剩一部的合作空间。

  以此看来,华谊兄弟豪掷10.5亿元获得东阳美拉70%股权,更多是为了与冯小刚继续“前缘”,让其为公司多干几年。

  针对东阳浩瀚的方案也同属一路,将其李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳等明星股东未来5年的赚钱能力进行锁定,以免未来因人员变动而公司受损。

  有熟悉影视行业的分析人士称,艺人是影视公司的重要资源,当家明星一旦离开,很有可能导致公司业绩大幅下滑,行业地位直接掉落。很多年前,华谊兄弟就曾因资深经纪人王京花跳槽而导致多位艺人离职,公司业务也一度受影响。

  然而,王京花出走反应的正是这种“捧明星”模式的不确定性。有业内人士曾指出:“因为你要面对的都是人,人一旦生了什么心思是公司管不着的,最后很有可能面临的,就是为他人作嫁衣裳的风险”。

  另外,对于“明星”的过于注重,一旦发生形象崩塌,则无可挽回。当年冯小刚与网友掀起骂战,直指网友都是畜生而犯了众怒。最终,处在这一风口上的《1942》、《私人定制》均票房不佳。

  即便如此,华谊兄弟依然投入巨资施惠明星导演、演员,这背后是怎样的逻辑呢?一位业内人士对中国经济网记者表示,“华谊兄弟的这两次收购都采用现金支付的方式,而未采用发行股份的方式。一次次收购,公司为此付出大量真金白银,若被收购公司业绩不佳,华谊兄弟便得不偿失,这背后亦有利益输送之嫌。华谊兄弟太依赖明星效应,明星们确实得了实惠,但继续下去可能会掏空上市公司,最终买单的还是中小股东”

  “依赖明星拉动票房市场并非长久之计,且其效果也难以评估。在这一情况下,以现金或者股权来留住明星、导演并不划算。而且会陷入愈来愈严重的依赖症。解决的方案就是像国外那样构建出完善的新人挖掘——新人扶植——明星打造机制。让优质明星资源不断地更新迭代”,上述业内人士表示。

原标题:华谊兄弟高溢价买空壳成瘾 捧明星掏空上市公司?

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